Отчет Директора Перед Учредителями

Вопрос В компетенцию участников ООО (непубличное) входит утверждение годового отчета общества. Каждое ли ООО обязано составлять годовой отчет и представлять на утверждение участникам? Если ООО не попадает в перечень лиц, для которых обязательно раскрытие информации, то необходимо ли, помимо составления годового отчета, размещать его где-то? Если да, то где должно быть такое размещение?

Обязательно ли такой годовой отчет должен быть предметом аудита? Обязательно ли включать в повестку дня ОСА вопрос об утверждении годового отчета? Подготовлено по материалам Системы Юрист 1. Годовая бухгалтерская отчетность ООО утверждается общим собранием участников, которое должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года ( п. 2 ст. 33, Закона об ООО). Общество не обязано публиковать отчетность о своей деятельности, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами ( ст. 49 Закона об ООО).

Можно предположить, что ООО не подпадает под эти исключения. Нет, не обязательно. Обязательный аудит должен проводиться в том случае, если компания соответствует признакам, установленным в ст. 5 Закона об аудиторской деятельности. Также аудит должен проводиться по требованию участника общества. В соответствии с ст. 67.1 ГК РФ общество с ограниченной ответственностью для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности вправе, а в случаях, предусмотренных законом, обязано ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками (внешний аудит). Такой аудит также может быть проведен по требованию любого из участников общества.

Да, обязательно. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества.

Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года ( Закона об ООО). Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист». «Как минимум один раз в год участники ООО должны принимать непосредственное участие в управлении обществом, собираясь на очередное общее собрание. Общее собрание участников является высшим органом управления в ООО ( „Об обществах с ограниченной ответственностью“; далее — Закон об ООО). Юристу ООО нужно знать, как подготовить собрание, провести его и оформить его результаты, чтобы потом решения участников не были признаны недействительными. За нарушение требований к подготовке и проведению собрания организацию и ее должностных лиц могут оштрафовать. Устав общества может предусмотреть особый порядок созыва, подготовки и проведения общих собраний участников, принятия ими решений.

Учредитель – директор. Чтобы возложить функции директора на учредителя, следует: в уставе ООО предусмотреть положение, согласно которому управление предприятием может осуществлять один из его участников. Если такого положения в уставе нет, следует внести изменения в него решением общего собрания, оформленным протоколом. Отчет по ЕСВ и форма № 1ДФ также не представляются (пп. ІІ Порядка формирования и представления страхователями отчета о суммах начисленного единого взноса на общеобязательное государственное социальное страхование, утвержденного приказом Минфина от 14.04.15 г. Что должен содержать устав с одни и несколькими учредителями. Отчет о прибылях. Справка об отсутствии задолженности перед бюджетом. Оформление идентификационного номера иностранному гражданину. Разрешение на трудоустройство иностранцев в Украине. Может ли взять на себя учредитель все функции директора, для подписания и подачи отчетов в налоговую? Имеет ли организация, какое-либо право не начислять зарплату? Ответ на эти вопросы, да учредитель может брать на себя все обязанности директора и причем бесплатно.Ч. 65 Хозяйственного кодекса Украины не исключает такую возможность. Разъясним подробнее.

С 1 сентября 2014 года в нотариальном порядке необходимо удостоверять принятие общим собранием участников решения и состав участников, присутствовавших при его принятии. Как соблюсти порядок созыва очередного общего собрания участников Очередное общее собрание участников нужно проводить в сроки, определенные уставом, но не реже чем один раз в год. Таким образом, очередное собрание — это не всегда только годовое собрание. Если очередное собрание планируется проводить один раз в год, то на нем нужно будет утверждать годовые результаты деятельности общества.

К такому собранию (с такой повесткой дня) закон устанавливает особое требование: оно должно быть проведено с 1 марта по 30 апреля. Однако на самом деле собрание лучше успеть провести не позднее трех месяцев по окончании года. Обоснование Собрание должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Понятие „финансовый год“ в законодательстве не определено. Но установлено понятие „отчетный год“ ( „О бухгалтерском учете“; далее — Закон о бухучете). Отчетным годом является календарный год — с 1 января по 31 декабря включительно. Бухгалтерская отчетность составляется за отчетный год. Таким образом, под финансовым годом понимается отчетный год, который в свою очередь совпадает с календарным. А значит, собрание нужно провести с 1 марта по 30 апреля.

Но есть и еще одно требование. Годовую отчетность необходимо представить в орган госстатистики в течение трех месяцев по окончании года. На момент представления она должна быть утверждена общим собранием. Чтобы соблюсти это требование, собрание необходимо провести не позднее трех месяцев по окончании года. Если очередные собрания планируется проводить несколько раз в год, то нужно указать, на каком из них будут утверждаться годовые результаты деятельности.

Пример Отчет Директора Перед Учредителями

Такое собрание также должно быть проведено в названный выше период. Даже если ООО состоит из одного участника, нужно соблюдать сроки утверждения годовых результатов деятельности общества. Утверждение годовых результатов деятельности ООО относится к исключительной компетенции общего собрания участников. Порядок созыва общего собрания участников общества определен в Закона об ООО.

Также отдельные требования могут быть предусмотрены уставом общества. Исполнительный орган общества (директор или правление) подготавливает, созывает и проводит очередное общее собрание участников. Эти вопросы можно передать совету директоров, если это прямо закрепить в уставе (далее по тексту как лицо, уполномоченное проводить собрание участников, указывается директор). С 1 сентября 2014 года в компании может быть несколько директоров. Полномочия по подготовке, созыву и проведению общего собрания участников могут быть возложены на кого-то их них на основании устава или иного внутреннего документа общества Не менее чем за 30 дней до даты проведения собрания директор обязан уведомить об этом каждого участника заказным письмом по адресу, указанному в списке участников. Устав может предусматривать более короткий срок для уведомления участников о проведении собрания. Кроме того, устав может предусматривать иной способ уведомления участников о собрании.

Например, объявление об этом в определенном участниками средстве массовой информации (СМИ). Совет Лучше направлять уведомление письмом с объявленной ценностью, описью вложения и уведомлением о вручении. По закону это не обязательно, но если возникнет спор, то общество должно будет доказать, что участника в надлежащем порядке уведомили о проведении собрания. Описью вложения можно будет подтвердить, что участнику направлялось именно уведомление, а не любая другая корреспонденция или чистые листы. Судебная практика подтверждает, что доказательством надлежащего уведомления является почтовая квитанция о направлении ценного письма с описью вложения (постановления ФАС Московского округа и ). Если же устав предусматривает уведомление заказным письмом, то для формального соблюдения требования устава дополнительно к ценному письму нужно направить заказное письмо с уведомлением о вручении. Для заказного письма опись вложения не оформляют.

Такое правило установлено в Правил оказания услуг почтовой связи (утвержденных ) и в видов и категорий регистрируемых почтовых отправлений, принимаемых с описью вложения, с уведомлением о вручении, с наложенным платежом (утвержденном приказом ФГУП „Почта России“ от 6 июля 2005 г. Также учитывая, что обычно в ООО немного участников, уведомления можно направлять с курьером. В таком случае на копии уведомления нужно получить отметку адресата о получении: подпись с расшифровкой и датой получения. Совет Перед направлением уведомлений необходимо проверить актуальность списка участников.

Возможно, с даты последнего обновления списка у некоторых участников сменился адрес или сменились сами участники, но информация об этом еще не поступила в общество. Проверить актуальность можно, связавшись с участниками, в особенности с теми, кто в последнее время планировал совершить сделку по отчуждению доли. Также можно получить свежую выписку из ЕГРЮЛ. В противном случае может возникнуть спорная ситуация, если на собрание явится участник, сведений о котором еще нет в списке участников, или кто-то из участников ООО не узнает о проведении собрания. Участник, не присутствовавший на собрании, может обратиться в суд с требованием признать принятое решение недействительным. При этом необходимо помнить, что если участник не предоставит информации об изменении сведений о себе, общество не будет нести ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

Что должно содержать уведомление о проведении очередного общего собрания участников Уведомление должно содержать:. время проведения собрания (также рекомендуем указывать время начала и окончания регистрации участников, прибывших на собрание);. место проведения собрания. В уведомлении должен быть указан точный адрес места проведения собрания, вплоть до офиса, зала и т. Это подтверждает судебная практика ;. повестку дня собрания.

Помимо этого в уведомлении можно напомнить участникам о том, что для регистрации необходимо предъявить паспорт или иной документ, удостоверяющий личность, а для участия в собрании представителя нужна надлежаще оформленная доверенность. К уведомлению нужно приложить информацию и материалы, соответствующие повестке дня. Так, если на повестку дня вынесен вопрос об утверждении годовых результатов деятельности, нужно приложить годовой отчет (а — еще и заключения ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества). Если вопрос об избрании правления, совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора), то к уведомлению нужно приложить сведения о кандидатах на эти должности. Если вынесен вопрос о внесении изменений в устав, то прикладываем проект изменений (дополнений) или проект устава в новой редакции. Если нужно утвердить внутренние документы общества — прикладываем их проекты. При этом устав может предусматривать иной порядок ознакомления участников с материалами.

Образец

Нарушение приведенных правил может стать основанием для признания решения собрания недействительным (; ). Можно ли провести очередное общее собрание участников общества вне местонахождения общества Да, при соблюдении определенных условий. Закон не запрещает проводить собрание в пределах поселения (города, поселка, села), являющегося местонахождением общества, если устав не предусматривает конкретное место проведения собрания. За пределами этого поселения собрание можно провести лишь при условии, что участники будут иметь реальную возможность участвовать в нем и такое участие не будет для них обременительным (например, из-за труднодоступности места, неоправданных расходов и других обстоятельств). В противном случае решение собрания может быть признано недействительным.

На это указывает ВАС РФ. Если уставом определено конкретное место проведения собрания, то собрание нужно проводить в этом месте.

Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не менее чем за 15 дней до даты проведения собрания. Такой срок установлен с учетом того, что после получения предложений от участников директор должен рассмотреть их, принять решение о включении их в повестку дня и уведомить других участников о дополнительных вопросах.

Таким образом, если предложение участника поступило в общество не позднее чем за 15 дней до даты проведения собрания, дополнительный вопрос может быть включен в повестку дня. Если предложение поступит позже, то директор будет вправе не включать его в повестку дня. Уставом может быть предусмотрен более короткий срок для внесения предложений в повестку дня. Директор включает в повестку дня предложенный участником вопрос, если он относится к компетенции общего собрания участников и соответствует законодательству, при этом формулировку вопросов он изменять не может. Если дополнительный вопрос соответствует установленным требованиям, но директор не включил его в повестку дня, участник может в судебном порядке признать такое решение незаконным и понудить общество включить предложенный вопрос в повестку дня общего собрания участников ( „О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью““; далее — постановление № 90/14).

Нужно ли уведомлять участников очередного общего собрания об изменении первоначальной повестки дня Информация и материалы, подлежащие направлению участникам в течение 30 дней до даты собрания, должны быть доступны для ознакомления всем участникам общества по местонахождению директора общества. По требованию участников директор предоставляет копии документов, их стоимость для участников не может превышать затрат на их изготовление. В случае несоблюдения описанного выше порядка созыва общего собрания участников (порядка уведомления участников, определения повестки дня собрания и других условий) такое собрание будет правомочным, если в нем участвуют все участники общества.». Вступят в силу новые положения ГК о расчетах и финансовых сделках – займе, кредите, факторинге. Читайте, как работать по новым правилам. Обзор судебной практики за прошлую неделю.

Поменялись правила, по которым инспекторы регистрируют и ликвидируют компании, а также вносят изменения в ЕГРЮЛ. Листы записи, свидетельства ИНН и уставы теперь будут выдавать только в электронном виде. Если организация или предприниматель использует в бизнесе социальные сети или мессенджеры, юристу необходимо принять особые меры предосторожности. Три правила работы.

Ответ На практике, действительно, используется такой вариант оформления отношений, когда учредитель берет на себя исполнение обязанностей директора без вознаграждения. Однако вынуждены предупредить: он сопряжен с рисками. Рассмотрим вероятность каждого из них. Угроза первая: у налогового органа появляется соблазн квалифицировать отношения между юрлицом и лицом, исполняющим функции директора, как фактические трудовые отношения. При таком развитии событий контролеры видят основания для доначисления предприятию налоговых обязательств по НДФЛ с применением штрафных санкций и пени. За базу для доначисления они, как правило, берут минимальный размер зарплаты. Дополнительно штрафуют за непредоставление либо неправильное заполнение налогового расчета по форме № 1-ДФ.

Проблема может также возникнуть при получении усиленного сертификата ключа электронной цифровой подписи. Перечень документов, которые для этого необходимы, предусматривает, среди прочего, документ, подтверждающий полномочия руководителя заявителя (копия приказа о назначении и т.п. И иногда налогоплательщикам отказывают в оформлении усиленного сертификата именно на том основании, что нет такого документа. Угроза вторая: в директорстве без оформления трудовых отношений могут узреть нарушение и инспекторы по труду, что повлечет за собой составление акта об админправонарушении по ст. 41 Кодекса Украины об административных правонарушениях. Штрафовать ( от 510 до 1700 грн) на основании такого акта может только суд.

Правда, парадокс в том, что в этой ситуации протокол будет составлен на самого директора. Что противопоставить подобным претензиям? Во-первых, законодательство Украины закрепляет за собственником (участником хозобщества) право управлять предприятием (хозобществом), не указывая при этом, что формой такого участия может выступать исключительно общее собрание участников. Так, согласно ч. 65 Хозяйственного кодекса Украины собственник вправе управлять предприятием непосредственно либо через уполномоченные им органы. Во-вторых, управление предприятием собственником без трудового договора признает Минсоцполитики.

В своем письме от 07.02.12 г. № 113/13/84-12 оно подчеркивает, что на период времени, когда предприятие не ведет хоздеятельности, способы вознаграждения собственнику могут быть определены в учредительных документах. То есть, как видим, в этом случае данное министерство не возражает против того, что между предприятием и его собственником (учредителем) могут существовать отношения, не имеющие статуса трудовых. Вместе с тем не можем поддержать оговорку о получении собственником вознаграждения.

За исполнение функций управления предприятием оно ему может выплачиваться либо на условиях трудового договора, либо не выплачиваться вовсе. В-третьих, в тех немногочисленных делах, в которых такой вопрос рассматривался, суды ставали на сторону налогоплательщика, указывая на необоснованность требований налогового органа (постановление Сумского окружного админсуда от 26.03.12. По делу № 2a-1870/1072/1).

Основное — следует правильно оформить отношения. Если учредитель будет зачислен в штат предприятия как лицо, занимающее должность директора, и / или в его трудовую книжку будет внесена запись о занятии им соответствующей должности, невыплата ему заработной платы будет безусловным нарушением трудового законодательства ( см. Газету «Все о бухгалтерском учете» № 42 за 2012 г., стр. Правы в такой ситуации окажутся и налоговые органы, доначислившие налоговые обязательства и применившие штраф на основании п.

Отчет Генерального Директора Перед Учредителями

Как поступить? На общем собрании участников (если их несколько) принимается решение о возложении на одного из них (с его согласия, которое фиксируется отдельно) функций по управлению предприятием без вознаграждения. Такое решение фиксируют протоколом общего собрания.

Приемлема также фраза о наделении одного из учредителей правом представлять интересы предприятия в отношениях с третьими лицами и совершать действия от его имени без доверенности, в том числе подписывать договоры. Таких формулировок, как, например, «о назначении такого-то из числа учредителей на должность директора» и других подобных, которые позволяют провести параллель с трудовыми отношениями, лучше избегать. Если собственник один, достаточно его единоличного решения об исполнении им функций директора.

Для пущей убедительности в обоих случаях можно сделать оговорку, что восседать в кресле директора учредитель будет в период, когда оно свободно. Не забудьте предоставить в центр занятости отчет о наличии вакансий по форме № 3-ПН, утвержденной приказом Минтруда от 19.12.05 г. № 420, указав должность директора в качестве вакантной. Некоторые специалисты подчеркивают, что в уставе должно быть прямое указание на возможность исполнения учредителем функций директора. Считаем, что оно скорее желательно, но вовсе не обязательно. Решение о возложении соответствующих функций на одного из учредителей и при отсутствии такого указания будет иметь ту же юридическую силу.

Но одного решения не хватит. О том, что функции директора выполняет один из собственников предприятия, следует уведомить госрегистратора. Для этого подается регистрационная карточка о внесении изменений в сведения о юридическом лице, которые содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц и физических лиц — предпринимателей (форма № 4, утверждена приказом Минюста от 14.10.11 г. № 3178/5) в отношении лиц, имеющих право совершать действия от имени юрлица без доверенности.

В течение 10-ти дней после внесения изменений в сведения о юрлице в налоговую службу следует подать регистрационное заявление по форме № 1-ОПП с отметкой «Изменения» относительно смены лиц, ответственных за ведение бухгалтерского и/или налогового учета юридического лица 1. Образец претензии физлицу. 1 Дополнительно ознакомьтесь с публикацией в № 56 газеты «Все о бухгалтерском учете» за 2012 год, стр. Данные меры подчеркнут, что при временном управлении предприятием учредитель не состоит с ним в трудовых отношениях.

Елена УВАРОВА, кандидат юридических наук, г. Харьков В ответе учтены нормы законодательства по состоянию на: » ».

© 2003–2018 «Все о бухгалтерском учете» Все права на материалы, размещенные на сайте газеты «Все о бухгалтерском учете» сохраняются в соответствии с законодательством Украины. Цитирование, использование, воспроизведение материалов допускается только в пределах, установленных законодательством Украины. При этом ссылка на сайт газеты «Все о бухгалтерском учете» обязательна. Любое другое использование и воспроизведение (републикация) материалов, размещенных на, возможны только с письменного согласия редакции газеты «Все о бухгалтерском учете».